Организация ООО — если два человека решили зарегистрировать ООО с равными долями уставного капитала

Сегодня вы узнаете:

1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
3. Распространённые варианты перераспределения долей.

В чем особенности работы?

Наличие нескольких учредителей в компании требует от организаторов четкого знания и следования требованиям законодательства. Так, законы РФ разрешают создание ООО с одним учредителем или группой людей, число которых не должно быть больше 50-ти. Практика показала, что форма ООО наиболее востребована, что вызвано отсутствием рисков потери имущества в случае банкротства компании. Предприниматель вкладывает определенную сумму в уставной капитал и именно ею рискует в процессе деятельности.

В роли учредителя общества (компании) может выступать и один человек. Главным требованием для юрлица или обычного гражданина является достаточность денег для воплощения поставленных задач. Если проект крупный, более выгодным является объединение с другими людьми и дальнейшее сотрудничество с ними. В такой ситуации логично подключить к ООО сразу нескольких учредителей (два, три и более).

По законодательству предельное число учредителей не должно превышать пятидесяти (это предельное число участников). Но здесь важно правильно подойти к регистрации компании. Рассмотрим особенности такой процедуры более подробно, с указанием необходимого пакета бумаг и последовательности шагов.

Минимальный размер доли в капитале

Размер доли в ООО, выраженный в процентах, следует отмечать от её номинальной стоимости в рублях.

Это вопрос тесно связан с вопросом о том, каков минимум применительно к размеру уставного капитала применительно к ситуации, когда речь идет о компании с единственным учредителем. Минимальный размер уставного капитала равен 10 000 рублей. Соответственно, доля единственного учредителя равна 100%, что в денежном выражении должно быть не меньше 10 000 рублей.

Также необходимо учитывать специальные требования нормативно-правовых актов, касающихся деятельности отдельных категорий предприятий (кредитных организаций, страховых компаний, адвокатских объединений и т.п.), а также положений законодательства о лицензировании, которое в некоторых случаях рассматривает данный показатель в ракурсе требований к получению лицензии, определяя конкретную минимальную сумму.

То есть уставный капитал организации, претендующей на получение лицензии (например, алкогольной), не должен быть ниже минимального размера, установленного специальной нормой.

Общих требований к размеру доли участников ООО нынешнее законодательство не содержит. Соответственно, её размер влияет на объем корпоративных прав субъекта, но не на их наличие.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями. Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей

После того как учредители согласовали распределение долей в ООО, их необходимо оплатить. Это означает внесение какого-либо имущества в уставный капитал, которое в дальнейшем будет выполнять функцию гаранта интересов кредиторов создаваемой организации.

Действующее законодательство позволяет участника гражданского оборота выбрать один из двух путей оплаты УК:

1. Деньги.
2. Имущество.

Если учредитель принимает решение о взносе в уставный капитал ООО в виде денежных средств, следует соблюсти определенную последовательность действий:

1. В решении о создании фирмы и учредительном договоре (если он составляется) требуется указать, что в качестве способа оплаты выбраны денежные средства.
2. Установить, кому из учредителей предоставляется право открытия накопительного счета в банке.
3. Открыть упомянутый счет при наличии требуемого банком комплекта документов.
4. Каждый из учредителей совершает оплату принадлежащей ему доли путем перечисления соответствующей суммы на указанный счет.
5. Получение от банка оригинала квитанции, подтверждающей оплату денежными средствами, что позволит далее избежать проблем в ходе государственной регистрации.

При выборе имущества как способа оплаты необходимо действовать по иному алгоритму:

1. В решении о создании компании и договоре об учреждении (при его наличии) определить имущество, подлежащее передаче в УК, произвести оценку его стоимости.
2. Составление акта приема-передачи имущества с указанием его типа, названия, стоимости, даты передачи, а также лица, принимающего его на ответственное хранение до момента государственной регистрации ООО (генерального директора), ввиду невозможности постановки на баланс в силу отсутствия у организации правоспособности.
3. Если размер доли участника юридического лица, которая оплачивается не денежными средствами, больше двадцати тысяч рублей, для определения стоимости такого имущества необходимо привлечь независимого оценщика.

Традиционно на практике, руководствуясь соображениями целесообразности, предприниматели вносят в УК имущество, когда его размер менее 20 000 рублей: это позволяет избежать траты времени на открытие накопительного счета в банке, а независимая оценка при этом не требуется.

После того как передача совершена, доля считается оплаченной и учредитель утрачивает права в отношении имущества, а организация — приобретает (после того как будет произведена государственная регистрация при создании).

В практике ведения предпринимательской деятельности с течением времени появлялись спорные ситуации применительно к внесению в УК определенного имущества.

Так, например, существовала неопределенность в вопросе об оплате векселем. Сомнения были развеяны Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (ВАС РФ), который указал, что доля в уставном капитале может оплачиваться векселем (Определение ВАС РФ от 18.01.2011 N ВАС-18074/10 по делу N А56-59613/2009). Отдельные нюансы есть в процедуре внесения в качестве вклада недвижимого имущества.

Суды указали, что недвижимое имущество, принадлежащее государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО только с согласия собственника такого имущества (Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8, Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2009 N Ф09-4743/09-С4 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ).

Максимальный размер доли

Подобно минимальному, максимальный размер доли не установлен законодательно, но, поскольку он выражается в процентах, действует сугубо математическое ограничение — 100%. Соответственно, размер доли одного участника не может быть больше, также как итоговая сумма размеров долей.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в голосовании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества. 

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

• 2000*10/80=250 р.;
• 2000*15/80=375 р.;
• 2000*25/80=625 р.;
• 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

• 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
• 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
• 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
• 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

• 5% или 500 руб.;
• 7% или 700 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 23% или 2300 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

• 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
• 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
• 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
• 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

• 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
• 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
• 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
• 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

• 38% или 3800 руб.;
• 62% или 6200 руб.

 Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

• 54% или 5400 руб.;
• 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

• 3800/20000*100=19%;
• 6200/20000*100=31%;
• 5400/20000*100=27%;
• 4600/20000*100=23%.

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.

Подведем итоги

Открыть ООО с двумя, тремя или более учредителями может быть выгодно как новичкам, так и опытным предпринимателям. Процедура оформления немного отличается от создания ООО с одним учредителем. Общим собранием создается не решение, а протокол о создании общества, который должен быть дополнен договором.

Все финансовые затраты при регистрации распределяются между всеми участниками согласно их долям.

Для экономии средств лучше выбирать самостоятельный вариант создания организации без привлечения юриста и нотариуса. Пожалуй, можно выделить время в своем графике для похода в налоговую инспекцию всем составом. Открытие нового направления в своей жизни – это приятное событие.

Следуя нашей пошаговой инструкции и используя официальные ресурсы государственных ведомств, вы без затруднений откроете ООО с несколькими учредителями. Главное, на начальном этапе договориться обо всем со своими компаньонами.

Срок внесения уставного капитала в ООО

Максимальный срок оплаты составляет 4 месяца со дня регистрации ООО.

К этому времени каждый из учредителей обязан внести свою долю. В противном случае, на общем собрании учредителей принимается решение о переходе доли в пользу общества.

Бесплатный расчётный счёт от Альфа-Банка ►

Как внести уставной капитал на счет создаваемого ООО

Порядок внесения уставного капитала ООО с 2019 года не изменился. Как и в 2017 году, минимальный размер вносится только деньгами. Поскольку разрешается внесение уставного капитала уже после открытия ООО, то внесение на расчетный счет уставного капитала проблем не представляет. После регистрации открывается расчетный счет, на который все учредители перечисляют денежные средства. Есть единственное ограничение по срокам – не позднее 4 месяцев с момента регистрации. Можно ли тратить уставной капитал ООО? Да, можно тратить на нужды компании, в том числе на выплату зарплаты или приобретение офисной техники. Образец справки об оплате доли в уставном капитале ООО доступен на нашем сайте.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Поделитесь в соц.сетях:

Оцените статью: (Пока оценок нет) Загрузка...

Читайте также:

Осудить квартиру — могу ли я каким то об... Обязательно ли нотариально удостоверять... Не выплата пособия на ребёнка до 1, 5 ле... Открытие свое дела — я хочу открыть пару...