Полномочия общего собрания ООО

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО – это перечень действий, на реализацию которых уполномочен лишь данный орган субъекта хозяйствования, при этом возможность делегировать выполнение определенных функций другому органу полностью исключена.  

В статье представлен перечень полномочий, которые пребывают в исключительной компетенции (ИК) общего учредительского собрания.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения. Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Что такое исключительная компетенция, законодательная база

Суть понятия ИК заключается в следующих нюансах:

• вопросы из установленного перечня подлежат рассмотрению только определенным органом, в данном случае таковым выступает собрание участников общества;
• возможность делегировать полномочия, которыми наделено учредительское собрание, полностью исключена. Передавать их исполнение другим лицам не разрешается, ни при каких обстоятельствах.

Основным нормативно-правовым актом, предназначенным для урегулирования деятельности ООО и содержащим перечень полномочий, пребывающих в ИК собрания учредителей общества, является закон «Об ООО» (далее —  закон).  Перечислению полномочий посвящен ряд подпунктов 2 пункта ст. 33 данного акта правотворчества. Помимо 33 статьи, информация, касающаяся ИК, зафиксирована в ст. ст. 5, 15, 19 закона.

Согласно предписаниям указанных норм к вопросам из категории тех, рассмотрение которых находится в ИК собрания учредителей общества, относят:

1. решения, принятие которых связано с внесением поправок и корректив в учредительные документы организации. Только члены ООО наделены полномочиями, необходимыми для внесения корректив в устав общества;
2. утверждение кандидатов, желающих стать членами ревизионной комиссии;
3. вопросы, касающиеся создания и открытия структурных подразделений предприятия, в частности представительств и филиалов.

Ознакомиться более детально с перечнем вопросов, решение которых относится к компетенции собрания основателей ООО, можно изучив и проанализировав перечисленные законодательные акты. 

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Смотрите также: Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Возможно ли расширение исключительной компетенции

В соответствии со ст. 33 закона исключительные полномочия учредительского собрания установлены и регламентированы только данным нормативно-правовым актом. Дополнительных законодательных актов, разработанных с целью детализации рассматриваемого вопроса, на данный момент не существует, то есть, для получения необходимой информации опираться следует только на закон «Об ООО». 

Несмотря на то, что основным источником является закон «Об ООО», практике известны случаи, когда участники ООО расширяют перечень вопросов  ИК путем внесения соответствующих пунктов в Устав общества. Отношение судов к действиям подобного рода неоднозначно. В некоторых случаях такое расширение компетенции допускается, а иногда – рассматриваются как нарушение.

Чтобы избежать судебного разбирательства, юристы рекомендуют следовать нормам закона и не устанавливать дополнительных полномочий в уставных документах. Подобные действия нередко расцениваются судом как нарушение, совершение которого влечет за собой негативные последствия, как для учредителей ООО, так и для всей организации в целом.

Поскольку ситуация с возможностью расширения полномочий из категории исключительной компетенции нестабильна, вполне вероятно, что статьи закона, регламентирующие данный аспект, скоро будут изменены или дополнены, поэтому данный вопрос следует держать под контролем и постоянно отслеживать законодательные поправки и коррективы.   

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество голосов, которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету голосов применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения голосов на Общем собрании. Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками. В случае, если в Уставе определен иной порядок определения голосов, то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Поделитесь в соц.сетях:

Оцените статью: (Пока оценок нет) Загрузка...

Читайте также:

Отсутствие счетчиков на воду — квартира... Обязательна ли прописка детям — у меня 2... Оформление недвижимости — как правильно... Не выплата заработной платы — я работаю...